新公司法背景下，债权人“穿透”公司追索债权的五大路径（上）

（一）【纵向人格否认】请求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东承担连带责任

【法律依据】新《公司法》第23条第1款；《九民纪要》第10、11、12条

【案例解读】最高人民法院在【（2020）最高法知民终1545号】判决书中对适用新《公司法》第23条第1款的构成要件进行了分析：

1.客观要件：公司股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任；

2.主观要件：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的是为了逃避债务；

3.后果要件：即公司股东的上述滥用行为严重损害了公司债权人的利益。

【债权人实操要点】

1.债权人在提起债权诉讼的同时一并提出此类诉讼的，列公司及股东为共同被告；

2.如果债权人的债权已经生效裁判确认的，另行起诉，以股东为被告，公司为第三人；

3.如果债权人的债权未经生效判决确认，直接以股东为被告提起此类诉讼的，需追加公司为共同被告。债权人如果拒绝追加，则会被法院裁定驳回起诉。

（二）【一人股东】请求一人公司的股东承担连带责任清单

【法律依据】新《公司法》第23条第3款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第10条

【案例解读】北京市第二中级人民法院【（2025）京02民终4192号】二审判决书中指出：关于某1要求某2承担连带责任的请求。《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某公司为一人有限责任公司，股东为某2。某1与某公司的债权债务关系发生在某2作为某公司一人股东期间，故某2应当举证证明在债权债务发生期间其财产与某公司的财产相互独立，没有发生混同，但某2并未就此举证证明，故其应当承担不利后果。

故一审法院根据公司法关于“一人公司股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，及本案某2举证情况，认定某2就本案货款及逾期利息损失承担连带责任，并无不当，本院予以维持。

【债权人实操要点】新《公司法》对一人公司的法人人格否认问题存在举证责任倒置要求，股东需要自行证明财产独立性。因此，债权人可通过国家企业信用信息公示系统查询债务人公司股东信息，如果债务人是一人公司，则债权人在起诉时直接将公司和股东列为共同被告即可。如果股东不能举证证明公司财产独立于其个人财产，则需要对公司债务承担连带责任。

（三）【夫妻股东】夫妻公司是否可被认定为一人公司？

【法律依据】司法实务中，关于夫妻公司是否应视为一人有限责任公司问题，存在不同观点。在最高人民法院审理的【（2021）最高法知民终2505号】计算机软件开发合同纠纷案民事判决书中指出：《公司法（2018修正）》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”据此，一人有限责任公司的股东数量是唯一的，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性认定，缺乏法律依据。夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合上述规定，不构成一人公司或者“实质一人公司”，债权人不能依据公司法第六十三条的规定要求股东证明公司财产独立于股东自己的财产、否则对公司债务承担连带责任。根据“谁主张、谁举证”的原则，债权人否认非一人有限责任公司独立人格、要求股东对公司债务承担连带责任时，应当举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。与此观点一致的还有（2020）最高法民申6688号、（2018）最高法民终1184号。

而在熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉一案中，根据最高人民法院的【（2019）最高法民再372号】民事判决书，法院认为案涉青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，应当认定其为实质上的一人有限责任公司。与此观点一致的还有（2022）川01民终19842号、（2024）甘01民终4247号、（2023）陕04民终293号、（2021）京03民终20135号。此问题实务中尚未统一。

【债权人实操要点】若债务人公司股东为夫妻二人时，债权人可重点关注夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等，并举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东责任的行为。如果有证据证明夫妻一方仅是名义股东，不参与公司管理，既不承担股东义务也不享有股东权益，公司设立的目的就是为了规避法律规定，这种情况下，夫妻公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，可参照一人公司的相关规定，主张要求夫妻股东均承担连带责任。

（四）【股东未按期足额缴纳出资】请求未按期足额缴纳出资的股东承担补充赔偿责任

【法律依据】新《公司法》第47条、第49条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称《公司法解释（三）》）第13条第2款

【案例解读】最高人民法院在【(2021)最高法知民终1656号】判决书中指出：经查，北京千方公司、李彦洁均未按照德阳千方公司章程的约定在2017年12月31日前实际履行出资义务，故原审法院判决股东承担补充赔偿责任并无不当。

【债权人实操要点】债权人应关注债务人公司公示信息实缴的时间表、实缴日后一定期限内的银行流水、实缴资本的出资方式等，初步评判债务人公司股东是否按期足额缴纳出资，若存在未按期足额缴纳出资情形，债权人可直接起诉未实缴出资股东，也可在终本裁定后追加未出资股东为被执行人。

（五）【发起人出资责任】请求公司发起人在股东出资不足的范围内承担连带责任

【法律依据】新《公司法》第50条、第99条；《公司法解释（三）》第13条第3款

【案例解读】北京市石景山区人民法院在【(2024)京0107民初13535号】判决书中指出：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照《公司法解释（三）》第13条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。本案中，从《股东合作协议》的内容看，其性质为各发起人为设立某公司而签订的发起人协议，某公司1作为某公司的发起人，负有资本充实的责任，应当对其他未足额缴纳出资的发起人股东在公司设立时的认缴出资义务承担连带责任。

【债权人实操要点】据《公司法解释三》及司法实践，债权人可在起诉债务人公司时，一并起诉公司发起人，要求公司发起人在出资不足的范围内承担连带责任。债权人也可在执行程序中追加出资瑕疵股东为被执行人。然而，关于公司发起人是否可在执行程序中因连带责任被追加为共同被执行人，需根据具体案件情况及相关法律规定进行判断。

（六）【股东抽逃出资】请求抽逃出资的股东承担连带赔偿责任

【法律依据】新《公司法》第53条；《公司法解释（三）》第14条第2款

【案例解读】北京市西城法院2025年召开“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会上公布的“股东抽逃出资”案件中，其认定对于甲公司向李某（股东）未注明用途的转账，李某均未就款项性质及用途提供证据予以证明，故法院对上述款项系抽逃出资予以确认，并最终认定李某在抽逃出资200余万元范围内对债务人甲公司应履行的债务承担补充赔偿责任。

【债权人实操要点】在股东抽逃出资的案件中规定了一定程度的举证责任倒置。债权人只需以“产生合理怀疑”为标准完成初步证明责任（参考案例(2023)最高法民申383号），即提出股东转移资金的初步证据，由股东证明资金转出的正当性以及该转出行为并未损害公司权益。

（七）【股东出资加速到期】请求未实缴出资的股东提前缴纳出资用于清偿债务

【法律依据】新《公司法》第54条；《公司法解释（二）》第22条；《九民纪要》第6条

【案例解读】北京市西城法院审结的适用新《公司法》“加速到期规则”的地方首例案件中，其认定因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【债权人实操要点】实践中，对于“公司不能清偿到期债务”的举证，债权人只要证明任何以同一公司主体为债务人的执行案件不能得到执行，或因无财产可供执行而终结本次执行，即完成举证责任，而无须以自身执行案件不能执行或终本为限。

（八）【股东违法减资】请求违法减资的股东承担责任

【法律依据】新《公司法》第226条

【案例解读】四川省高级人民法院在【(2024)川民再165号】判决书中指出：结合再审审查事实，代某申请执行某己公司案件中，截至目前并无可供执行的财产，换言之，代某难以通过向某戊公司的股东某己公司追缴出资417万元来实现其债权。因此，某戊公司在此期间的减资行为，实质上减少了某戊公司的责任财产，侵害了债权人代某的权益，某戊公司未按《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百七十七条的规定履行通知债权人代某的义务即进行减资，构成违法减资。公司违法减资，实质是股东通过减资程序抽回了出资，导致公司责任财产的减少，势必影响债权人利益的实现，参照公司法原理以及《公司法解释（三）》关于抽逃出资的规定，对违法减资的股东应承担的责任予以认定。代某请求股东在违法减资的范围内对某戊公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任具有事实和法律依据，本院予以支持。

【债权人实操要点】新《公司法》第224条规定了公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。若公司减资未通知债权人，可被认定为违法减资，债权人权益受损的，可请求股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。

（九）【股东不实承诺】请求在简易注销公司过程中作出不实承诺的股东承担连带责任

【法律依据】新《公司法》第240条第3款

【案例解读】河南省郑州市中级人民法院在【(2025)豫01民终4240号】判决书中指出：丙公司于2024年8月29日简易注销，但该公司对外存在未清偿的债务，刘某某、甲公司作为股东对公司存续期间产生的债务承诺不实，应当对上述债务承担清偿责任。

【债权人实操要点】债权人应定期关注公司公告信息。如公司存在股东不实承诺，简易注销的情形，债权人可对做出不实承诺的股东主张权利。

（一）【原股东补充责任】请求原股东对股权受让人未按期缴纳的出资承担补充责任

【法律依据】新《公司法》第88条第1款

【案例解读】最高人民法院在【(2022)最高法民终116号】判决书中指出：虽中旅西北公司认缴出资期限未届满且其已经转让了股权，但中旅西北公司应当依法对案涉沙苑公司工程款债务承担相应责任，主要原因如下：

1.案涉工程款债务发生时，中旅西北公司为沙苑公司股东，工程款债权在中旅西北公司转让股权之前已经形成。

2.中旅西北公司作为控股股东，未实缴出资，仍然对外签订合同产生巨额的案涉债务，并再次以认缴方式巨额增资，其明知沙苑公司资产严重不足以清偿债务，并在诉讼前通过转让股权的方式以逃废出资义务，具有逃避出资义务的恶意。

3.中旅西北公司未实际出资即转让股权，股权受让人亦未补交该出资。

股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补缴出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。

【债权人实操要点】当受让人受让未届出资期限的股权时，由受让人承担缴纳出资的义务，若受让人未按期足额缴纳出资，或者发生出资期限加速到期的情形而受让人未及时缴纳出资的，则公司债权人可以将股权转让前的股东与股权受让人（即现股东）列为共同被告，要求原股东对未按期缴纳的出资承担补充责任。

（二）【瑕疵股权转让】请求股权受让人对原股东出资不实的责任承担连带责任审批阶段

【法律依据】新《公司法》第88条第2款、《公司法解释（三）》第18条第1款

【案例解读】云南省高级人民法院在【(2020)云民终861号】判决书中指出，何某某作为紫昕苑公司股东，未在2014年12月30日前将出资足额存入公司账户，在案的内资企业登记基本情况表显示紫昕苑公司股东何某某认缴出资额900万元，实缴出资3万元，该登记表具有公示效力，证明何某某未全面履行出资义务。2014年9月28日，何将紫昕苑公司10%的股权转让给贾某某，并于2014年10月9日完成工商变更登记。根据昆明市盘龙区市场监督管理局内资企业登记基本情况表显示：紫昕苑公司股东贾某某认缴出资额100万元，实缴出资0元。上述工商变更登记情况反映出贾某某成为公司章程、股东名册及工商登记中记载着公司的现存股东，在交易过程中具有公示公信力，贾某某知道或者应当知道何某某出资不到位，其仍然愿意受让其股权的事实。当何某某未全面履行出资义务即转让股权，受让人贾某某对此知道或者应当知道，公司债权人有理由相信工商登记中的股东即为现实中的真实股东，有权请求何某某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，贾某某承担连带责任。

【债权人实操要点】针对瑕疵股权转让，举证责任已实现“从公司或债权人举证到受让人自证”这一重大变化。新《公司法》第40条第1款规定公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示事项包括“有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”。因此，若受让人主张其在受让时“不知道转让股东已届出资期限但未实缴出资”的，不符合“不知道且不应当知道”的情况，应承担连带责任。